코스닥 상장 필름콘덴서 제조 기업 성호전자가 광통신 장비 기업 에이디에스테크(ADS테크) 경영권 인수를 추진하고 있다. 거래 규모는 2800억원으로 코스닥 시장에서는 보기 드문 대형 딜이다. 성호전자는 자금 부담을 줄이기 위해 인수대금 일부를 매도인으로부터 조달하는 방식을 택했다.
이 과정에서 매도인들은 거래가 끝난 후에도 에이디에스테크에 대한 금융적 이해관계를 유지하는 투자자로 남게 된다. 거래종결과 함께 매각대금 전액을 모두 회수하지 않고, 향후 이자 수익 등을 기대할 수 있다는 점에서 선택의 폭이 넓어질 수 있다. 다만 매각대금의 상당 부분이 즉 바다이야기프로그램다운로드 시 현금화되지 않는 만큼 매도인 입장에서는 회수 불확실성을 감수해야 한다.
인수자는 당장 조달해야하는 자금 부담을 낮추고, 매도자는 인수단가를 원하는대로 유지하면서 단계적으로 회수하는 방식이다. 이를 통해 거래 성사 가능성을 끌어올리겠다는 판단이다.인수 자금 2800억 중 840억, 매도자가 부담
성호전자는 최근 에이디에 바다이야기#릴게임 스테크 유통지분 100%(자사주 12.5% 제외한 87.5%)을 2800억원에 인수하는 주식양수도계약(SPA)을 체결했다. 매도인은 송광열 에이디에스테크 대표를 비롯해 이경재 이사, 홍성일 이사, 유승일씨, 사내복지기금등이다.
매도인 구성을 살펴보면 송광열 대표는 에이디에스테크 지분 55%가량을 특수관계인들과 함께 보유하고 있다. 이경재 바다신2 다운로드 이사도 28%대 지분을 갖고 있으며, 홍성일 이사와 유승일씨의 지분율은 각각 3%, 2% 수준이다. 나머지 11% 정도는 사내복지기금의 지분율이다.
성호전자의 자기자본이 올해 3분기 기준 1626억원이란 점을 감안하면 쉽지 않은 결단이다. 성호전자가 현재 보유 중인 현금성자산(311억원)의 5배 이상의 자금이 필요하다. 외부 차입 없이는 릴게임가입머니 거래 성사 자체가 불가능한 상황이다.



이에 성호전자는 매도인들을 재무적 파트너로 끌어들이는 방안을 고안했다. 매도자가 주식을 파는 동시에 자금 조달에도 참여하는 이른바 매도자금융(Seller's financing)으로 불리는 방식이다. 실제 이번 거래에서 전체 인수대금 2800억 온라인릴게임 원 가운데 840억원은 매도인이 부담하는 금액이다.
자금여력이 제한적인 성호전자가 인수 실행력을 확보하기 위한 현실적 선택으로 보인다. 동시에 매도인들과의 이해관계도 맞아떨어졌다는 분석이다.
복수의 관계자에 따르면 매도인들 역시 자금 투자를 통해 거래 이후에도 일정 수준의 경영 관여를 이어가길 원했던 것으로 전해진다. 인수자 측의 자금 부담을 낮추는 동시에 매도자에게도 거래 이후 성과에 참여할 여지를 남겨주는 선택지였다는 설명이다.
거래에 참여한 한 관계자는 "인수자의 자금 부담을 낮춘다는 의도도 있지만 해당 사업에 익숙한 기존 경영진이 당분간 계속 경영에 참여하는게 유리하겠다는 판단이 있었다"며 "매도인들 역시 투자자로 남아 경영에 참여하길 희망했다"고 말했다.
SPC 앞세워 단계별 자금 집행·지분 이전
이번 딜은 에이이에스테크 매도자 측의 자금 참여 여부에 따라 인수대금 지급과 주식 이전이 이뤄진다는 점도 눈길을 끈다. 인수대금 전액을 거래종결일에 한꺼번에 지급하지 않고, 매도자 측이 약속한 자금을 투입할 때마다 대금을 나눠 집행한다. 이에 맞춰 해당 금액만큼의 지분도 순차적으로 지급된다.
이를 위해 성호전자는 에이디에스테크 인수를 전담할 특수목적법인(SPC)인 어매이징홀딩스를 설립했다. 실제 인수대금 지급과 지분 이전, 자금 재투입은 모두 이 법인을 통해 이뤄진다. 매도인들도 개인이 아닌 별도의 SPC들을 앞세워 거래에 참여했다. 인수자와 매도자 모두 SPC를 매개로 자금을 주고받고, 각 단계의 이행 여부에 따라 거래가 이어지도록 설계한 셈이다.
이번 거래에는 상호전자가 발생하 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW), 상환전환우선주(RCPS), 원리금 보장 조건이 붙은 투자금 등 다양한 수단이 동원될 예정이다. 먼저 성호전자는 내년 1월 7일 CB 500억원과 BW 300억원을 발행한다. 이중 200억원은 매도자 측에서 직접 인수하기로 했다. 이 절차가 마무리되면 같은 달 14일 인수대금 1차분 700억원이 지급된다.



거래는 여기서 끝나지 않는다. 계약 조건에 따르면 매도자 측은 1차 매매대금을 수령한 직후 300억원 규모의 RCPS를 인수해야 한다. 여기에 연 15% 수준의 수익이 보장되는 조건으로 340억원의 자금을 추가 투입하는 내용도 포함돼 있다. 결과적으로 매도자 측은 총 640억원을 인수자 측에 재투자해야 하며, 이 절차가 이행돼야만 거래는 다음 단계로 넘어갈 수 있다.
이후 이튿날 인수자 측이 2차 매매대금 640억원을 납입하는데, 사실상 매도자가 먼저 투입한 자금이 그대로 매매대금으로 되돌아오는 형태다.
이 같은 방식으로 매도자 측이 거래 과정에서 부담하는 자금은 총 840억원에 이른다. 다만 이는 단순한 비용 부담이라기보다 경영권 처분 이후에도 기존 에이디에스테크 최대주주였던 매도인들이 거래 성과에 참여할 수 있도록 설계한 장치다. 향후 CB·BW 주식 전환이나 RCPS 회수를 통해 차익을 기대할 수 있기 때문이다. 단순히 매각가를 낮추기 보단 거래 이후 회사의 성과에 일정 부분 베팅하는 방식으로 해석된다.
향후 에이디에스테크의 실적이 개선돼 배당 여력이 생기거나 기업가치가 올라 차익 실현이 가능해지면 매도인들은 추가 수익을 거둘 수 있다. 하지만 반대로 인수 이후 실적이 기대에 미치지 못하면 이들의 잔여 투자금 회수 시점도 늦어질 수밖에 없다.
투자은행(IB) 업계 관계자는 "이번 에이디에스테크 딜은 매도자가 재투자를 통해 인수자의 비용 부담을 일정 부분 낮춰주는 방식인데, 매도자 입장에서는 거래 이후 성과에 대한 기대와 리스크를 함께 가져가는 것"이라며 "재투자를 통해 취득한 RCPS에 대한 전환권, 상환권, 동반매각권 등이 주주간 계약에 어떻게 담겼느냐가 향후 엑시트에 중요할 것으로 보인다"고 설명했다.
박수현 (clapnow@bizwatch.co.kr)
ⓒ비즈니스워치의 소중한 저작물입니다. 무단전재와 재배포를 금합니다